In Paris Mitte 18. Jahrhundert im Wirtshaus „Zum Musenstall“. Die Pariser mögen die Pompadour, des Königs mächtige Geliebte, nicht besonders. Dabei unterstreicht der Dichter Calicot mit seinen Witzliedern die momentane Stimmung. Auch heute trägt er davon wieder eines auf am der Faschingsfeier seiner Künstlerfreunde. Jedoch ist Vorsicht geboten, wenn man solch provokative Possen zum Besten gibt, denn das Auge des Gesetzes ist überall. Unerkannt befindet sich nämlich im selbern Saal auch Polizeimeister Maurepas. Der ist jedoch aus ganz anderen Gründen hier: Auch er ist nicht gut auf die Pompadour zu sprechen und hofft, sie zufällig bei einem Ausrutscher zu erwischen, um ihr Ansehen beim König zu erschüttern. Als sie nämlich unbemerkt den Hofball verliess, ist ihr Maurepas gefolgt. Und schon betritt sie verkleidet den „Musenstall“ mit ihrer Kammerfrau Belotte. Es dauert nicht lange, da entdeckt sie unter den Gästen einen Mann, der ihr ganz gut gefällt: Den Grafen René, ein Freund Calicots, der heute nach Paris gekommen ist, um dem Landleben ein wenig zu entfliegen und den Karneval voll zu geniessen. Er verliebt sich softort in die unerkannte Pompadour, welche sich sein Scharwenzeln freilich gefallen lässt. Gleichzeitig findet Belotte in Calicot ihren Anbeter. Die Pompadour entdeckt den Polizeiminister, kann ihn aber geschickt ablenken, indem sie ihm anrät, die Aufrührer zu verhaften, denn sie sei hergekommen, um ein Auge auf diese zu werfen. Um René vor der Verhaftung zu retten, will sie ihn zum Verlassen des Festes bringen – vergebens. Er wird mit Calicot festgenommen, als Maurepas mit seinen Wachen eintrifft. Jetzt gibt sich die Pompadour zu erkennen, und der verbitterte René stimmt nun in das Spottlied Calicots ein. Die Pompadour ist Calicot aber mild gestimmt: Er wird bestraft, indem er ein höfisches Festspiel dichten muss. René muss in den militärischen Dienst ihres Leibregiments treten.

Im Saal der Marquise, der zum Park hin offen ist. René ist nun klar, warum die Pompadour ihn in ihr Leibregiment abgeordnet hat, und er hofft auf die Erfüllung seiner Liebeswünsche. Renés besorgte Frau Madeleine aber ist mittlerweile nach Paris gekommen und erhält Zugang zur Pompadour durch einen Brief ihres Vaters. Aus dem Schreiben erkennt die Marquise, dass Madeleine ihre Halbschschwester ist, weiss jedoch nicht, dass sie Renés Frau ist. Der Polizeiminister Maurepas hat auf des ihm an Schlauheit überlegenen Spitzels Poulard Beratung hin das Nachspionieren der Pompadour noch nicht aufgegeben. Er möchte, dass der König persönlich Zeuge einer Liebelei der Marquise wird, hält aber irrtümlich Calicot für ihren Freier. Calicot, der ängstlich ist, bittet die Pompadour, von ihm als Leibhaber abzusehen, doch diese ist erfreut darüber, dass der Polizeiminister auf der falschen Fährte ist und führt den verliebten René in ihr Schlafzimmer. Noch bevor sie ihm ins Zimmer foglen kann, trifft sie noch einmal auf Madeleine, welche ihr ein Medaillon zeigt mit dem Bild ihres Ehemannes René. Nun erkennt die Marquise ernüchtert, dass an die Liebelei mit René nicht mehr zu denken ist. Unerwartet tritt nun der König in ihr Zimmer und entdekct René, den er sofort abführen lässt. Der König droht nun der Pompadour, was sie jedoch mit Gegendrohungen erwidert, dass er nun künftig die verhassten Staatsgeschäfte selber erledigen. Sie lässt eine Truhe mit Akten in sein Arbeitszimmer tragen. Sie weiss nicht, dass sich Calicot beim Erscheinen des königs aus Angst darin versteckt hat. Die Marquise hat jetzt nur noch ein Ziel, nämlich René vor einem schmählichen Ende zu bewahren.
 

Im Arbeitszimmer des Königs. Ludwig hat bereits das Todesurteil unterschrieben für Caliot, denn diesen beschrieb Maurepas als heimlichen Liebhaber der Pompadour. Als aber in ihrem Beisein der Dichter aus der Trhue geholt wird, wird den Anwesenden klar, dass Calicot zu Unrecht beschuldigt worden ist. So kann die Marquise ihre Unschuld bezeugen, und den im Zimmer entdeckten René stellt sie als Ehemann ihrer Schwester vor. Nach der Versöhnung lässt der König sie von einem jungen Leutnant zu ihrem Schloss begleiten. Auch Calicot hat Glück, denn durch eine versehentliche Unterschrift des Königs erhält er eine Pension und wird mit Belotte so glücklich wie auch René wieder mit seiner Madeleine.